Investeringsskolan – Del 2

Capitalization table

Ett viktigt verktyg i samband med investeringar är en tabell över bolagets ägandestruktur, på engelska benämnd som capitalization table och ofta förkortat till cap table. I cap table framgår vilka typer av värdepapper som finns i bolaget (aktier, teckningsoptioner etc.), hur många av dessa som finns, vem som äger värdepapperna samt storleken på respektive ägares innehav i bolaget. Den största skillnaden mellan en cap table och bolagets obligatoriska aktiebok är att den förstnämnda ger en överblick över den procentuella ägandestrukturen i bolaget, medan den sistnämnda utvisar vilka aktieöverlåtelser som gjorts i bolaget och listar olika aktieposter för respektive ägare.

Ett bolag som håller sin cap table uppdaterad och aktuell anses ofta vara välorganiserat och välstyrt. Vid investeringsrundor är det dessutom i princip obligatoriskt för bolaget att ha en cap table då den dels ger befintliga aktieägare en bättre förståelse för hur rundan kommer att påverka deras ägande, samtidigt som den besvarar vissa kommersiella och legala frågor, dels möjliggör för investerare att förutspå konsekvensen av investeringsrundan.

Innehållet i en cap table
Ett bolag bör ta fram en cap table när det emitterar aktier för första gången då det är lättare att göra när antalet aktieägare är få och bolagshandlingarna är överskådliga. En cap table behöver vara tydlig och lättläst samt innehålla vissa nödvändiga detaljer. Särskilt viktigt och förväntat av investerare är att en cap table innehåller en uträkning av aktieägarnas innehav på både icke-utspädd basis och fullt utspädd basis. Det beror på att eventuella optioner, konvertibellån och andra finansiella instrument som kan konverteras till aktier kan ha en utspädande effekt på respektive ägares innehav.

Generellt sett innehåller en cap table följande:

• Aktieägarnas fullständiga namn;
• antalet aktier respektive aktieägare äger, samt i vilken aktieklass de äger dessa aktier;
• antalet optioner och andra instrument som kan resultera i aktier;
• värdering på bolaget, pris per aktie och antal nya aktier i en investeringsrunda och tidigare investeringsrundor;
• ägande i procent på en icke-utspädd basis (non-diluted); och
• ägande i procent på en fullt utspädd basis (fully-diluted).

Mer avancerade cap tables kan innehålla uträkningar om framtida eller hypotetiska transaktioner, såsom framtida investeringsrundor, konvertibellån eller en försäljning av bolaget. I vissa fall innehåller även cap tables kolumner som utvisar de olika investerarmajoriteterna som krävs för att rösta igenom ett beslut enligt aktieägaravtalet. Eftersom en cap table inte är offentlig, till skillnad från bolagets aktiebok, innehåller den även känslig information som värdering och bolagets långsiktiga planer.

Format
Det finns inget särskilt format som en cap table måste följa, dess utformning beror istället ofta på vilka frågor som är viktigast för den som tagit fram den. Vid investeringsrundor är det därför inte ovanligt att investeraren väljer att ta fram en egen cap table i syfte att få en annan överblick över investeringen, trots att bolaget har en cap table sedan tidigare. En cap table skapas och läses oftast enklast i kalkylprogram såsom Microsoft Excel eller Google Sheets eftersom det underlättar sifferhanteringen.

Nedan följer ett exempel på hur en cap table för ett bolag ser ut i samband med en serie seed investeringsrunda.