Bolagsverkets nya praxis begränsar möjligheten att genomföra bolagsstämmor per capsulam

Många beslut och åtgärder i ett aktiebolag kan endast fattas av aktieägarna på en bolagsstämma. Besluten kan exempelvis avse att ändra styrelse, genomföra en nyemission eller träda i likvidation. Dessa och många andra stämmobeslut måste sedan registreras hos Bolagsverket. Tidigare har sådana beslut kunnat fattas genom s.k. skrivbordsstämmor eller per capsulam – det vill säga att samtliga aktieägare samtycker till att inget fysiskt eller digitalt möte hålls och att alla aktieägare istället undertecknar ett beslutsprotokoll innehållandes relevant beslutsunderlag. Detta förfarande gör att beslut kan fattas på ett tids- och kostnadseffektivt sätt i frågor där aktieägarna redan är överens. Principen är vedertagen och nyttjas dagligen av många små och medelstora svenska bolag.

Bolagsverket har vid inledningen av 2025 infört ny praxis som innebär att bolagsstämmor per capsulam endast tillåts i bolag med maximalt tre aktieägare, i beslut av enkel beskaffenhet. Innebörden av enkel beskaffenhet är ännu oklar, men beslut om nyemission samt minskning av aktiekapitalet och ändring av styrelse på samma stämma har inte ansetts vara tillåtet att fatta per capsulam. I tillägg kräver Bolagsverket även in kopior av eventuella fullmakter som lämnats av aktieägare när bolagsstämman har hållits per capsulam. Bolagsverket har även skärpt sin praxis beträffande stämmofullmakter, och kräver nu att fullmakten tydligt måste ange att den avser en stämma som ska hållas per capsulam samt vilka beslut som ska kunna fattas, något som inte är formkrav enligt aktiebolagslagen. Den striktare praxisen beträffande per capsulam-stämmor har mötts av omfattande kritik från många håll, vilken grundas i att Bolagsverkets omtolkning av rättsläget till synes saknar rättslig grund och strider dels mot redan etablerad praxis, dels mot Bolagsverkets uppdrag att förenkla administrationen för bolag gentemot myndigheter.

För många svenska bolag är per capsulam-stämmor ett smidigt sätt att fatta enhälliga beslut och dokumentationen av besluten blir en ren formalitet. Protokollen undertecknas numera ofta digitalt med avancerad elektronisk signatur (vilket typiskt sett sker med svenskt bank-ID). Förändringen förväntas innebära att mängden fysiska bolagsstämmor kommer öka ─ vilket kommer leda till ökade kostnader och betungande administration för bolagen i form av beaktande av kallelsetider, bokning av lokal etc. Det finns en möjlighet att hålla helt digitala bolagsstämmor, om det är uttryckligen tillåtet enligt bolagsordningen. Detta kan minska den administrativa bördan något, även om bolaget fortfarande behöver utfärda en kallelse i enlighet med de tidsfrister och enligt den formalia som framgår av lag och bolagsordning. I bolag där man sedan länge regelmässigt genomfört stämmor per capsulam kan dessutom många bestämmelser i bolagsordningen som reglerar stämman vara mer omständliga än vad som numera tillåts enligt lag. Detta riskerar att göra det än mer betungande för bolag att genomföra en stämma.

Sammantaget kan Bolagsverkets ändrade praxis försvåra för svenska bolag och medföra tidsutdräkter i situationer som direkt påverkar den dagliga verksamheten, t.ex. vid kapitalanskaffningar eller om bolag med kort varsel behöver fylla vakanser i styrelsen. 

Tillsvidare bör du som driver företag tänka på detta:

• Utforma stämmofullmakter på ett precist och fullständigt sätt.
• Planera åtgärder som kräver registrering av stämmobeslut i god tid för att beakta kallelsefrister och administration.
• Se över möjligheterna att förenkla bolagsordningens regler för kallelse och form för stämman.

Som Nordens största advokatbyrå hjälper vi på DLA Piper dagligen klienter med åtgärder som kräver bolagsstämmobeslut och har god förståelse för de utmaningar för företag som Bolagsverkets nya praxis medför. Vi bevakar den här frågan noga. Tveka inte att kontakta oss om du har frågor om vad den här ändringen innebär för ditt företag eller behöver hjälp att navigera rätt.