Noterade bolags informationsgivning i kölvattnet av Covid-19
Med anledning av COVID-19 -utbrottets påverkan på de finansiella marknaderna i EU har Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (''ESMA") utfärdat rekommendationer avseende finansmarknadsaktörernas skyldigheter att informera marknaden genom såväl löpande informationsgivning som finansiell rapportering. Dessa rekommendationer är riktade till bl.a. bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad (t.ex. Nasdaq Stockholm) eller på en MTF (t.ex. Nasdaq First North Growth Market) ("noterade bolag").
Följande tre rekommendationer är särskilt relevanta för noterade bolag:
- verksamhetskontinuitetsplanering: Noterade bolag bör ha och kunna tillämpa sina beredskapsplaner för att säkerställa en operationell kontinuitet i enlighet med lagstadgade skyldigheter;
- offentliggörande av information: Noterade bolag bör så snart som möjligt offentliggöra all relevant information av väsentlig karaktär rörande COVID-19s påverkan på bolagets verksamhet, framtidsutsikter eller finansiella situation i enlighet med deras skyldigheter enligt EU:s marknadsmissbruksförordning ("MAR"); och
- finansiell rapportering: Noterade bolag bör i årsredovisningen för 2019, bokslutskommunikén eller delårsrapport, om dessa inte färdigställts, belysa de faktiska och potentiella effekterna av COVID-19 i den utsträckning det är möjligt baserat på både en kvalitativ och kvantitativ bedömning av deras verksamhet, finansiella situation och ekonomiska resultat.
Utöver att beakta ESMA:s rekommendationer bör noterade bolag även se över riskfaktorerna i sina finansiella rapporter och prospekt och vid behov komplettera dessa med för bolaget eller bolagets finansiella instrument relevanta riskfaktorer kopplade till virusutbrottet.
Även Nasdaqs övervakningsfunktion har kommenterat vissa frågor som uppstått på grund av COVID-19-utbrottet. Beredskap samt robusta rutiner och processer anses vara en förutsättning för en god informationsgivning och regelefterlevnad. Utbredningen av viruset i allmänhet i Sverige eller andra geografiska områden i världen torde som utgångspunkt inte utgöra insiderinformation eller på annat sätt kräva särskild informationsgivning. Dock kan utbrottet påverka noterade bolag på ett sådant sätt att effekterna i sig utgör insiderinformation och därmed aktualisera informationsgivning enligt MAR. Det kan till exempel röra emittentens finansiella situation och utveckling eller åtgärder som behöver vidtas med anledning därav.
Insiderinformation ska offentliggöras så snart som möjligt, vilket innebär att endast kort tid ska förflyta mellan det att insiderinformation har identifierats och offentliggörandet av den. Insiderinformation ska offentliggöras på ett sätt som ger allmänheten en snabb tillgång till information och möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning av denna. Det är således inte alltid fråga om att insiderinformation måste offentliggöras omedelbart, men tidsutdräkten fram till offentliggörandet får inte vara omotiverat lång. Om offentliggörande av insiderinformation har kunnat förutses och därmed kunnat förberedas, ska det även kunna verkställas skyndsamt. Förhåller det sig istället så att insiderinformationen uppstår plötsligt, kommer en något längre tidsutdräkt ofta kunna motiveras med hänvisning till de kvalitativa innehållskraven i MAR. Under alla omständigheter är beredskap och robusta rutiner och processer en förutsättning för en god informationsgivning och regelefterlevnad. I sammanhanget kan det också påpekas att marknaden och investerarna under rådande förhållanden kan ha begränsade förutsättningar till en rimlig förväntansbild rörande bolagets finansiella ställning och utveckling. Möjligheten till ett beslut om uppskjutet offentliggörande av insiderinformation rörande effekterna av Covid-19-utbrottet kan av den anledningen på ett naturligt sätt inskränkas.
För noterade bolag som påverkas negativt finansiellt som en följd av den rådande situationen kommer Nasdaq att ge bolaget observationsstatus om det föreligger en väsentlig osäkerhet om bolagets ekonomiska situation. Med väsentlig ekonomisk osäkerhet anses bl.a. föreligga om bolaget saknar erforderligt rörelsekapital för den närmaste tremånadersperioden. Nasdaq betonar dock att en observationsstatus inte är en sanktion utan endast ett verktyg för börsen att säkerställa att marknaden och investerarna håller sig informerade om extraordinära omständigheter rörande bolaget. Handeln i aktier påverkas inte av denna status. Det är viktigt att alla noterade bolag fullgör sin skyldighet att lämna förhandsinformation till börsen innan offentliggörandet av viss insiderinformation för att möjliggöra för börsen att ta ställning till om olika övervakningsåtgärder är påkallade. Detta gäller för insiderinformation av extraordinär betydelse för emittenten för att möjliggöra för Börsen att ta ställning till huruvida olika övervakningsåtgärder är påkallade, så som observationsnotering eller handelsstopp. Ett handelsstopp kan bedömas påkallat om emittenten avser att, under pågående handel, offentliggöra insiderinformation som förutses ge upphov till en signifikant påverkan på aktiekursen. Under vilka förutsättningar en observationsnotering kan aktualiseras framgår av börsens regelverk.
DLA Piper ger råd och hjälp till företag och myndigheter över hela världen. Vi publicerar kontinuerligt artiklar med vägledning om juridiska och praktiska frågor som uppkommer till följd av COVID-19-utbrottet. Läs mer på vår globala hemsida.
Se länken nedan för ESMA:s fullständiga rekommendationer (engelska).
*Innehållet i denna artikel utgör inte aktiemarknadsrättslig rådgivning att lägga till grund för hantering av ett enskilt fall.
